上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托，担任创维数字股份有限公司(以下简称“创维数字”或“上市公司”、“公司”)本次性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的财务顾问(以下简称“本财务顾问”)，并制作本报告。本财务顾问报告是根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关，在创维数字提供有关资料的基础上，发表财务顾问意见，以供创维数字全体股东及有关各方参考。 3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济无重大变化；创维数字及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对创维数字的任何投资，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 创维数字、上市公司、公司 指 创维数字股份有限公司性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 创维数字股份有限公司 2017年性股票激励计划本报告、本财务顾问报告指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于创维数字股份有限公司 2017年性股票激励计划性股票授予相关事项之财务顾问报告》 (二)授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》不得授出权益的期间不计算在 60日内。 激励对象根据本激励计划获授的性股票在限售期内不得转让、用于或债务。激励对象所获授的性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与性股票相同；激励对象因获授的性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分性股票解除限售时返还激励对象；若该部分性股票未能解除限售，公司在按照本计划的回购该部分性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的性股票仍按照本激励计划的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 第五章 本次性股票激励计划履行的审批程序1、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》、《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》、《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于核查2017年性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 2、2017年8月31日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》、《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于创维数字股份有限公司2017年性股票激励计划激励对象名单 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予性股票并办理授予性股票所必需的全部事宜。 3、2017年9月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予性股票数量进行调整，具体如下：公司本次性股票激励计划首次授予的激励对象由608人调整为591人，首次授予性股票数量由3，767.2万股调整为3，723.7万股，预留授予性股票 数量由432.8万股调整为476.3万股；公司董事会认为本激励计划的授予条件已经成就。本次性股票的首次授予日为2017年9月4日，同意公司向591名激励对象首次授予3，723.7万股性股票，首次授予价格为5.61元/股。 截至授予日，公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的性股票，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会二十六次会议对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 608 名调整为 591 名，首次授予性股票数量由 3，767.2 万股调整为 3，723.7 万股，预留授予性股 本财务顾问认为，创维数字本次性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规和规范性文件的，创维数字不存在不符合公司性股票激励计划的授予条件的情形。 推荐：
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