纹身的忌讳和讲究 号）及相关文件收悉。根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》等有关，经审核，现批复如下： 三、你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）以及公司章程的履行职权、承担责任。 股东大会对上述事项作出决议后，依照法律法规必须报中国证券监督管理机构批准的，依理报批程序；涉及公司登记事项变更的，必须依理变更登记。 第二十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；如无副董事长或副董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会应在年度股东大会告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事在证券公司经营场所履职的累计时间、参加董事会会议的次数、投票表决、提出议案等情况； （3）只能为附属子公司，不得对外；被公司资产负债率超过70%的，需经股东大会审议； 8.决定公司内部管理机构的设置，子公司（包括设立直投、另类、私募基金等子公司）、分支机构、新部门的设立由董事会审批决定；董事会授权总经理办公会决定一级部门的内设部门。董事会每年单独就新设分支机构的数量等方案做年度授权，超出后可另行审议追加。 9.聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项，高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 17.建立与合规总监的直接沟通机制，评估公司合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题； 第五十五条董事会制定董事会议事规则，在股东大会通过后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会应当设立战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会，董事会各专业委员会应当由董事组成。专业委员会应当具有与专业委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 7.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，励和处罚的主要方案和制度等； 3.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见，其中重大决策或重大风险是指需提交董事会审议的对外投资、、融资、发行债券以及公司合并、分立、解散或变更组织形式的事件； 5.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 第五十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；如无副董事长或副董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六十董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明表决时曾表明并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司董事会、董事长应当在法律、行规、中国证监会和公司章程的范围内行使职权，不得越权干预经营管理层的经营管理活动。 第八十五条公司设总经理办公会，该办公会为公司经营管理决策机构。总经理办公会负责处理本公司的日常行政、营运及管理，其及责任包括： 4.研究、拟定公司发展战略规划、经营计划、年度报告、公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、投融资方案等； 13.通报经营管理层日常工作，听取各业务委员会、部门工作汇报，协调解决日常经营管理中的重大问题； 总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书由董事长推荐和提名，由董事会聘任和解聘；其他高级管理人员，董事长和总经理均有权推荐和提名，由董事会聘任和解聘。 2.组织实施董事会决议，并对公司资金、资产运用及由股东大会批准的公司年度计划中授权范围内的重大合同签订享有权限； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；由总经理提名，通过总经理办公会会议，决定公司中层（包括一级部门正、副职、二级部门正职、分公司正、副职和营业部负责人）以上管理人员的聘任、解聘，其中，合规部门负责人应当由合规总监提名； 2.公司在制定内部管理制度、重要业务规则，做出重大决策、开展重要业务活动，对监管部门、中国证券业协会、交易所、登记结算公司等部门报送重要文件，对外披露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。 4.合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的财务月报、季报、半年报和年报及时报送合规总监。 1.第一百零四条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。 （2）交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议； （3）交易金额1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项为重大关联交易，应提交股东大会审议。 3.第一百零六条公司拟与关联人发生一般关联交易的，公司可以邀请董事发表意见；公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由董事认可后提交董事会讨论。董事作出判断前，可以聘请财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会表决有关关联交易的议案时，该次董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，且与交易对方有关联关系的董事应当回避表决。会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。 4.第一百零七条公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人为关联交易事项第一责任人，交易前应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应履行相应审批、报告义务。 公司董事会日常事务处理机构应会同公司合规及财务部门履行日常关联交易管理职责，并应及时将当期关联交易完整披露于法律法规指定的渠道或媒介上。
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